多家公司99%股权只卖1元，馅饼还是陷阱？
编者按：本文来自微信公众号 盒饭财经（ID：daxiongfan），作者：刘星志，编辑：赵晋杰，创业邦经授权转载
“双减”政策的余波仍在扩散。
据《每日经济新闻》报道，近日勤上股份、卓越教育集团、51Talk纷纷公告宣布，以1元或1美元价格转让旗下学科类培训资产。
A股上市公司勤上股份3月14日公告称，将旗下广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）100%股权、北京龙文云教育科技有限公司（以下简称“北京龙文云”）99%股权以1元对价转让。
美股上市公司51Talk3月29日宣布，收到来自董事长兼CEO黄佳佳的非约束性建议书，提议1美元收购该公司在中国大陆的所有业务(包括所有相关的负债和资产)。
港股上市公司卓越教育集团3月30日公告称，以1元转让旗下22家培训业务子公司。卓越教育集团是华南地区一家头部K12校外培训机构。
在资本市场上，1元出售股权的现象时有发生。3月份，BBS时代的知名论坛“西祠胡同”也挂牌1元出售。3月30日，江苏省产权交易所工作人员接受采访时表示，因为南京西祠本身有负债，经营情况不太好，对应评估值为0，不过公司有一定的品牌价值，具体情况需要自行判断。
多数标的虽标价1元，其实本身已经是“负资产”，因此鲜有人问津，其中甚至不乏一些知名企业，如2018年的铃木汽车，就曾以1元卖身退出中国市场。
除了汽车行业，1元卖股权的现象还曾在地产行业上演，造成这些现象的背后原因，有的是因为经济大环境下行，有的是因为行业本身洗牌，还有的则是由于政策原因。
用1元的价格购买原本价值几千万上亿的公司股份，也并非“天上掉馅饼”，至少普通人没办法捡这个便宜。此类交易一般是“承债式交易”，受让方在购买股权之前，要先帮出让方还清债务。
更关键的是，1元钱买来的股份，是馅饼还是陷阱，还要看后续受让方能否有让企业起死回生的本领。
01
勤上股份、卓越教育集团、51Talk的1元卖股行为，就是典型的受政策直接影响。
据《每日经济新闻》报道，此次多家教育上市公司“1元卖股权”，目的在于转型。“双减”政策要求，学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作。在此背景下，学科类培训业务失去发展空间，上市公司纷纷转型。
旧有业务一方面存在合规问题，影响公司融资，另一方面，旧业务与新业务交织，也影响新业务的成长。
事实上，在资本市场，1元卖股份并不鲜见，大多数情况下，此种交易都是“承债式交易”，企业因为内外部因素大多经营不善，已处在悬崖边缘。
以勤上股份、卓越教育出售的标的来看，目前均处于亏损状态，其中，勤上股份的经历更具代表性。
勤上股份公告显示，在评估报告中，广东龙文的股东全部权益账面价值为-4579.84万元、北京龙文云的股东全部权益账面价值为-9024.79万元，均已处于资不抵债的状态。
勤上股份原本证券简称叫“勤上光电”，其主营业务是半导体照明。由于主营照明业务下滑，2015年，勤上光电开始向教育转型，并更名为勤上股份。2016年1月，勤上股份斥资20亿元，以30倍溢价收购广州龙文，当时在业界引起不小的反响。
勤上股份随后又收购北京龙文云在内的数家教育企业股权，全面转型教育，趁着教育赛道的东风，其股价从5元一路上涨至11元。
但亏损随即而至。勤上股份以30倍溢价收购的广州龙文，在收购完成的第一年就因未完成承诺业绩，计提了4.2亿元的商誉减值，导致勤上股份2016年净亏损4.27亿元，这也是其上市以来的首亏。
2021年，随着“双减政策”的出台，勤上股份的股价已经从2016年峰值的11元，跌至2021年11月低点1.67元，约80%的市值消失。
三家企业中，51Talk仍处于盈利状态。据51Talk发布的2021财报数据，全年净利润1.06亿元，此前数个季度，51talk均获单季盈利。
但截至2021年12月31日，51Talk的现金及等价物共9.93亿元，合并流动负债也高达9.44亿元，同时公司还有17.67亿元学生预付款尚未交付课程。据报道，定价为1美元，是因为其认为目标公司的价值与现有的总负债和义务相当。
值得注意的是，三笔交易中，51Talk的收购提出方为其创始人黄佳佳。据企查查数据，卓越教育集团的收购方霍尔果斯乐学创业投资有限公司，其实控人为卓越教育集团董事长唐俊京。龙文教育的收购方为珠海惠卓企业管理合伙企业（有限合伙），今年2月21日刚刚成立，出资者为龙文教育的核心管理层。
02
教育公司外，国内此前还有数次企业扎堆“1元卖股份”的风潮。
2008年3月20日至6月12日，不到三个月内，北京、上海两家产权交易所，有7家企业喊出1元价格兜售自己企业的股份，其中大部分为国企。
据媒体报道，当时的集体出售股权，只是国资委阶段性审批企业挂牌转让的时间巧合，与国企融资难度及股市下行没有必然联系。另一方面，当时国企改制并不彻底，很多国企主业辅业并未彻底分离，集体挂牌也是为了彻底剥离亏损的辅业，聚焦主业。
另一次集中1元挂牌，出现在地产领域。2010年3月18日，国资委发文，要求除16家以房地产为主业的央企外，其余78家不以房地产为主业的央企，在完成企业自有土地开发和已实施项目等工作后要退出房地产业务。
这一被称为央企“退房”的过程，从2010年底开始陆续落实。12月16日中远集团宣布全部退出远洋地产，成为央企中首个全部清退房地产的企业。6天后的12月22日，中石化集团旗下资产经营管理有限公司在上海产权交易所挂牌，拟转所持河南华诚房地产开发有限公司股、债权，其持有的25.17%股权转让底价为1元，但受让方需一次性支付转让的债权1.6亿元。
2010年上半年，中石化还曾以1元挂牌价，转让旗下珠海市华瑞物业建设有限公司50%股权及1460万元债权。当时对于1元的挂牌价，中石化解释是因为该企业已资不抵债。
除1元底价抛售地产的中石化以外，全年有十余家央企低价转让了旗下二十余家地产企业股权。
最近一波低价兜售股份的风潮出现在汽车行业。2018年车市进入一轮下行周期，寒冬中不少企业走上了“卖身”之路。
2018年9月，一汽夏利发布转让公告：公司将以1元的价格将全资子公司天津一汽华利的100%股权转让给南京知行，而南京知行就是造车新势力拜腾汽车的母公司。同样在9月，长安汽车发布公告称，已与日本铃木及铃木中国达成协议，以1元现金收购日本铃木及铃木中国分别持有的长安铃木40%股权及10%股权，收购完成后，长安汽车持有长安铃木100%股权，公司将由合营企业变为全资子公司。
前一笔交易中，一汽是拜腾的一大股东，以象征性的价格帮助其取得造车资质，而后一笔交易，则意味着连年亏损的铃木败走中国市场。
同年11月，有24年历史的哈飞汽车也挂牌1元公开转让公司38%的股份。作为中国第一代汽车品牌的代表，哈飞汽车曾在90年代风光一时，但到了2015年，哈飞汽车年销量仅为38辆。截至转让股份前，哈飞汽车因拖欠供应商货款，已被冻结了银行账户，多处房产也已被查封。
03
从国企改制、地产和造车变局到教育行业“双减”政策落实，1元抛售股权现象的扎堆出现，一般意味着政策调整或市场变局给行业带来了较大影响。而被1元抛售的企业，大都要么自身亏损严重，要么已是资不抵债。
此时1元钱只是纸面上的价格，在付出象征性的1元后，受让方还要付出真金白银把企业债务清偿完毕。
而替卖家还债也还只是1元交易的冰山一角，后续如何安置企业职工，投入多少资源才能让企业起死回生，都是受让方要仔细斟酌的问题。
面对“1元钱的诱惑”，买家应如何选择？有律师表示，对行业比较熟悉，或者有能力通过债务重组化解负债并盈利，潜在的受让方至少要满足这其中一项条件，才能考虑当“接盘侠”。
既然企业已经资不抵债经营困难，为何股权转让标价1元而非直接“0元购”？有律师表示，如果是0元转让股权，在企业所得税计量中将会被认定为赠与行为，不利于企业整体的税收规划。
此外，根据《合同法》第一百八十六条，赠与的财产权利转让前，赠与行为可以被撤销，但定价1元，只要不涉及法律禁止性规定，就是合法有效的转让行为，不能随意被撤销，交易双方都更放心。
当然，也并非所有1元出售的股份都是“烫手山芋”。
2020年1月20日，浙江瑞晟智能科技股份有限公司（下称“瑞晟智能”）的科创板上市申请获得受理。上市前夕，瑞晟智能的一则股份转让协议引起了市场关注。
2019年11月8日，瑞晟智能董事长袁峰与女儿袁作琳签订《股份转让协议》。协议指出，袁峰将自己持有的瑞晟智能133万股股份以1元的价格转让给袁作琳。转让后袁峰持股比例为52.7%，仍为公司第一大股东，袁作琳持股4.44%，为公司第三大股东。
截至4月1日收盘，瑞晟智能股价为33.38元，较107.85元的历史高点跌去近7成，但袁峰“卖”给女儿的133万股股份仍价值4439.54万元。
随着外部环境的不断变化，1元卖股份的现象在未来仍会持续出现，然而不管是馅饼还是陷阱，对于大多数普通人而言，都不会有面对这种“1元的诱惑”的机会。
参考资料：
《要么“1元”转让，要么关停！多家教育上市公司面临选择》每日经济新闻
《南京西祠惨遭 1 元“甩卖”，最新回应来了》财经猎豹
《瑞晟智能拟上科创板 董事长向女儿1元转让133万股份》中国经济网
《一汽华利1元转让100%股份，拜腾获得造车资质》亿欧网
《78家央企“退房”提速 中石化1元叫卖地产股权》羊城晚报
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