避免矛盾最好的方法就是在初始分发股权激励的协议上规定好退出机制。

编者按：本文来自微信公众号 老虎ESOP股权激励（ID：TigerESOP），创业邦经授权发布。

最近“裁员”一词频上热搜。

据多个媒体报道，喜茶将裁员30%。字节跳动被爆出集团战略部735人将裁掉300-400人，另外滴滴也被爆出几乎全线业务都将裁员。

当然这都只是传闻，也有企业现身辟谣。暂且不论裁员传闻的真实性，在新经济行业日新月异的当下，大众早已对裁员这件事司空见惯。

在新行业、新风口不断被创造的同时，不管是互联网大厂还是独角兽们都在时刻调整着自己的战略方向。这就会导致大量新岗位被创造的同时，也会有很多岗位被优化掉。

“被裁”并不可怕，在劳动法规的保护下，被裁人员可以获得合理的经济补偿，也就是大家常常提到的“N+1”。

不过在常规的“N+1”之外，被裁人员的股权激励处理并没有统一的规定。在上市公司、非上市公司、不同激励工具的搭配下，股权激励的离职处理复杂多样。

本文通过上市公司、非上市公司两个维度的股权激励状况，来探讨如果员工离职或者遭遇裁员，手中的股权激励该怎么办？

上市公司员工离职，股权激励怎么办？

目前我国上市公司主要分为A股上市公司与赴港美上市的中概股企业这2个大类。虽然各资本市场的股权激励实施细则有较大差异，但本质上的激励逻辑是共通的。

如员工面临离职或者被裁，其股权激励大致可分为2种状态，分别为未归属和已归属等2个部分。

常规情况下若员工离职或被裁，未归属的股权激励，无论是期权还是限制性股票、限制性股票单位等，公司一般会取消或者收回。

这与股权激励的本质目的相关，股权激励是为了留住核心员工，借此赋能公司业务的稳步增长。如果员工离职或被裁，股权激励的前提条件也就不存在了，收回未归属的股权激励也是理所当然的。

不过也有例外，如果员工因退休、工伤、身故等原因离职，其未归属的股权激励可以继续按期归属。

对于已归属的股权激励，离职员工在离职之后可继续持有。

无论是期权还是RSU、限制性股票，过了锁定期之后，其所有权就已归员工个人所有，即便是离职也可以继续持有。而且由于上市公司的股份可以在二级市场充分流通，公司也无需考虑回购事宜。

非上市公司员工离职，股权激励会如何处理？

非上市公司由于其股份无法在二级市场自由流通，股权激励的离职处理会相对复杂。

非上市公司在面临裁员、员工离职时，股权激励同样会分为“未归属”与“已归属”2个部分。

未归属股权激励的离职处理，上市公司与非上市公司之间没有较大差异，一般都会直接取消或作废。

但已归属的股权激励，在员工离职时的处理则较为繁琐。

常规情况下，境内架构的企业在员工离职时，会将已归属的股权激励进行回购，即便是已归属未行权的期权，也会按照同样的价格进行回购。拥有境外架构的企业则可以让离职员工继续保留。

这是因为非上市公司的股份没有二级市场这样的交易渠道，流动性相对较低，为了股权结构的可控性，企业一般倾向于回购员工已归属的股权激励。

不过无论股份是否归属，公司也可以选择让离职员工继续持有股权激励。该方式一般针对公司的核心员工，因其离职后仍可能对公司未来发展产生价值，或承诺未来继续为公司提供帮助或资源等，公司可以将其将持有的股权/期权转化为一般投资人的股权。

但这种情况比较特殊，大多数公司都希望员工离职可以“人走股留”。

非上市公司的股权激励回购价格如何确定？

由于非上市公司在员工离职时，会回购已归属的股权激励，回购价格的确定也是一个比较复杂的问题。

如果约定的回购价格较高，会加剧公司的支付成本，也会影响股权激励的公平性。还有可能影响到其他类似条件的员工对于离职的蠢蠢欲动，公司也会陷入被动的地位。

但如果回购价格偏低，也会有员工因贡献和回报不成正比而与公司产生不必要的法律纠纷，在影响公司声誉的同时也对其他员工埋下消极工作的种子。

一般而言，企业在授予股权激励时应约定明确的退出价格，通常的做法是企业在授予协议里直接约定，即对员工已归属的股权激励，按约定的退出价格予以回购或转让。

常规的回购价格确定方式有3种，分别是成本定价，估值折扣、参考净资产定价。

成本定价法：定价方式为本金+利息，是最常见的股份回购定价方式。即按照离职员工此前支付的成本价，外加一定水平的年利息来确定，一般10%左右的年利率较为常见。

估值折扣法：按照市场估值来确定回购价格，以公司最近一次融资价格为基础上打个折扣，折扣水平也是根据公司实际估值情况所决定。该方式主要针对高管群体而定，部分现金流充足的企业，每年会按照估值来修订股份回购价格。

净资产定价：传统的非上市企业，在授予股权时常会按照净资产定价，回购时也按净资产进行定价。

综合来说，离职员工的股权激励处理方式并不是唯一的。避免矛盾最好的方法就是在初始分发股权激励的协议上规定好退出机制，这样就会避免企业与员工之间可能存在的股权激励纠纷。

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