❑ 导读
一桩21亿元的收购，牵涉到诺基亚和华为这两家通信巨头。
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来源 | 数据观综合（转载请注明来源）
编辑 | 蒲蒲
21亿收购案或告吹，华为深夜声明：没有任何意愿及可能。
PART 0 1
上交所发函，东方材料跌停
据东方材料4月9日晚间公告，公司拟通过定增募资收购TD TECH 51%股权，交易对象为诺基亚全资子公司 Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG （简称“NSN”） ，交易对价为21.216亿元。
今天一早，上交所网站披露，上交所已于4月9日对东方材料发出监管工作函，就公司非公开发行事项提出监管要求。涉及上市公司，董事，监事，高级管理人员，控股股东及实际控制人，中介机构及其相关人员。
4月10日开盘，东方材料股价一字跌停，报40.02元/股，总市值80.53亿元。
PART 0 2
华为持股49%
资料显示，TD TECH 剩余的49%股权由华为持有，其全资核心子公司鼎桥的董事中，包括徐直军、邓飙等华为系高管。
资料显示，2006年6月，诺基亚与西门子联合宣布将两家公司的电信设备业务合并，双方各出资50%成立诺基亚西门子网络公司。2007年4月，诺西正式投入运营。2013年7月，诺基亚宣布斥资17亿欧元，全盘收购西门子持有的诺基亚西门子通信公司50%股份，并将该公司改名为Nokia Solutions and Networks，即“NSN”。
据公告披露信息，TD TECH 公司注册于香港，诺基亚和华为分别持有51%、49%股权，其董事中的徐直军、何海鹏、章旗、闫力大，均为华为高管，其中，徐直军是华为副董事长、轮值董事长。
今年1月，东方材料曾发布业绩预告，公司预计2022年实现归属于上市公司股东的净利润1575.10万元～2075.10万元，与上年同期相比，将减少3494.11万元～3994.11万元，同比减少62.74%～71.72%。
对于去年业绩下降的原因，东方材料解释称，主要是受非经营性损益的影响，因公司于2021年度将位于黄岩江口街道永丰路2号、6号的国有建设用地使用权及房屋（建筑物）所有权对外进行出售，产生处置收益4747.50万元，而2022年度内无此类业务。
东方材料在此次增发预案中表示，收购完成后，TD TECH将成为上市公司控股子公司。公司在原有主业的基础上，通过布局无线通信、终端产品、物联网业务板块，切入无线通信、终端产品和物联网赛道，形成“油墨+通信”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向多元化、科技化的战略转型升级，从而推动上市公司长远、高质量地发展。
PART 03
华为发布声明：不可能，无意愿
4月9日晚间 ， 针对东方材料收购诺基亚持有的TD TECH股份事项，华为发布郑重声明：
第一，华为与诺基亚合资运营TD TECH，是基于双方的战略合作与双方技术实力、全球的销售与服务能力；
第二，华为认同诺基亚出售股权，但购买股权者要拥有同样的战略能力才具备延续既有合作的基础。华为没有任何意愿及可能与东方材料合资运营TD TECH；
第三，华为正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权；
第四，华为期望有战略价值的股东共同支持TD TECH继续发展。
有接近华为的分析人士 透露，华为向来厌恶上市公司蹭其热点炒股价，罕见半夜发声或是为了避免上市公司股价再因其出现异动。
4月10日早间，东方材料董秘办人士表示，就收购TD TECH51%股权遭到华为反对一事，公司已在紧急与各方沟通，后续事项会进行公告，并第一时间反馈。
PART 04
收购不成功需赔付终止费
东方材料在收购公告中提示的潜在风险中，有多条跟华为有关。
公告表示，TD TECH 公司章程中约定了股东的优先受让权条款。东方材料尚未取得华为关于放弃优先受让权的承诺文件，本次交易存在持股49%的股东华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险。
此外，公告还提到，TD TECH与华为在行业无线产品、终端产品、物联网产品等各个业务板块达成了一定的合作关系。在技术方面，TD TECH部分产品基于华为授权，在华为的底层技术或已有产品基础上进行开发和优化；在销售方面，TD TECH部分产品的销售与华为合作。因此，未来若TD TECH与华为的合作关系发生变化，可能对TD TECH业务发展产生不利影响。
公告中还提到，上市公司与交易对方诺基亚就收购 TD TECH 51%股权签订的《股份转让协议》约定了终止费条款。上市公司终止费的金额区间为人民币 2900 万元至人民币 8486.40 万元。若发生触发上市公司支付终止费的情况，上市公司需向诺基亚支付相应终止费。
上市公司需支付终止费的情形主要包括：未按照协议约定完成第二次董事会批准或股东大会审批，未完成境外直接投资相关的审批、上海证券交易所批准和中国证监会同意注册，及因上市公司原因未能在协议约定的最后期限完成交割等。
PART 05
独立董事李若山：收购存在四方面风险
对于此次收购，针对此次收购，东方材料独立董事李若山投出了弃权票。他认为该项收购相对复杂，希望后续在充分详细了解项目情况的基础上，再发表明确意见。
李若山给出四大理由：
一是TD TECH的业务与公司战略协同问题 ：TD TECH主要业务板块包括行业无线、终端产品定制及物联网，但公司目前主要是制造油墨为主。
“赞同公司未来技术迭代，专业转型，向数据化、人工智能等方向发展，解决产业融合会存在相当多不确定因素，需要系统方案。” 李若山表示。二是此次收购不仅程序复杂，且金额较大。并购所需资金高达 21.216 亿元，既有向特定对象的 A 股股票的增发，也会涉及自筹资金。在收购过程中既要做好内部控制，又要按协议约定的时间内筹集所需的全部资金。
三是TD TECH截至 2022 年 12 月 31 日的财务报表显示，存在两个财务风险： 一是短期流动负债数额较大，二是库存存货数额较大。需要明确的解决方案和方法，不然收购完成，会影响到上市公司的资产结构。
四是在上市公司并购重组交易中，交易对方通常需对标的资产未来 3-4 年业绩实现情况进行预期或进行相应的安排。目前方案中还没有涉及这部分内容。
PART 06
鼎桥曾推出“套娃”版Mate 40
公开资料显示，鼎桥通信成立于2005年。而在2011年，鼎桥通信全资子公司成都鼎桥成立，专注于行业客户通信解决方案的研发和推广。
目前，鼎桥在北京、上海和成都三地设立研究中心，员工超过2000人，研发人员占比70％。鼎桥每年将销售收入的20%投入到研发领域，研发投入累计100亿，致力成为行业联接解决方案的全球领导者。
从业务来看，鼎桥的行业终端有两大类，一是深度定制终端，单价高出货量小，满足特定需求；二是华为终端商用产品，鼎桥进行软件深度定制对外售卖。2022年5月10日，鼎桥曾向市场推出TD Tech M40手机，因为外观几乎与华为Mate 40完全一致，被称为“换壳”、“套娃”版Mate 40。
虽然外观很像，但华为Mate 40的配置是麒麟芯片，而鼎桥用的是天玑1000+，性能差别比较明显。最重要的是，鼎桥M40用的不是鸿蒙系统，而是采用EMUI12魔改版的“智选系统”。
